天顺股份11年营收增2倍净利原地踏步溢价2.8倍关联收购铁路专用线谋突围

发展遭遇瓶颈，多年不能突破，怎么办？借助外力！

天顺股份(002800.SZ)就在这么干。几天前，天顺股份发布公告，拟支付2.38亿元现金收购中直能源新疆投资有限公司(以下简称“中直能源”)约56.35%股权。

这是一次关联交易，也是一次溢价收购。估值之时，中直能源账面净资产1.09亿元，估值4.23亿元，溢价率达2.87倍。

中直能源煤炭铁路专用线全长9公里，是鄯善地区唯一一条可以整列进出的并连接出疆大动脉兰新线的铁路专用线。天顺股份称，本次收购，是围绕公司自身主业展开，有助于提高公司核心竞争力和盈利能力。

天顺股份的经营业绩不理想，多年没有起色。从经营业绩数据看，2011年至2021年，营业收入累计增长2倍左右，归属于母公司股东的净利润在0.30亿元左右徘徊。2022年，公司预计净利最高也仅0.15亿元。

高溢价收购，中直能源能助力天顺股份成功突围吗？

标的主业三年盈利不低于1.45亿

天顺股份终于走上了外延式拓展的道路。

根据公告，2月9日，天顺股份与舟山天顺股权投资有限公司、新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天聚人和”)签署《购买资产协议》，拟以支付现金的方式向天顺投资、天聚人和购买其直接持有的中直能源56.35%股权。

本次交易完成后，中直能源将成为天顺股份控股子公司。

本次交易的总价款为2.38亿元，采用现金支付。

这是一次关联交易。交易对方天顺投资为天顺股份的控股股东，天顺股份的董事、副总经理胡建林为交易对方天聚人和执行事务合伙人。

标的公司中直能源成立于2009年4月，注册资本2000万元。成立后，股权结构多次变动，2018年4月，通过收购，霍尔果斯永泰股权投资有限公司取得中直能源100%股权。

当年6月，中直能源增资，天聚人和出资534万元认缴。2021年8月，中直能源债转股，天顺投资前期垫资款转换成债权，获得中直能源约53.61%股权，成为其控股股东。至于天顺投资前期垫资款具体多少，公告没有披露。

本次交易存在高溢价。截至2022年10月31日，采用收益法评估，中直能源账面净资产约为1.09亿元，评估值为4.23亿元，评估增值约3.14亿元，增值率为287.83%。如果以合并报表数据为参考，评估增值约2.65亿元，增值率为167.60%。

对于本次收购，天顺股份称，本次收购围绕主营业务，布局铁路专用线相关业务，公司计划通过铁路专用线资源更有效的牵引带动上市公司新疆内外的业务发展，更有力的拓展新疆内外市场的广度和深度。

中直能源主要资产为在新疆鄯善地区的煤炭铁路专用线，线路全长9公里。中直能源主要围绕铁路专用线运输需求，开展相关煤炭贸易业务。其全资子公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司主要围绕铁路专用线对煤炭、金属硅、铝锭、石材、焦炭等矿产品，开展场站内仓储、装卸、倒短等相关配套服务。中直能源及其子公司的服务范围已从鄯善周边贸易商、生产厂商，发展至川渝地区，并开拓辐射至甘肃、宁夏、湖北、江苏等区域。

基于高溢价收购，天顺投资等承诺，2023年至2025年，中直能源实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4050万元、4900万元、5500万元，三年合计不低于约1.45亿元。

2021年及2022年前10个月，中直能源实现的净利分别为2514.13万元、3120.45万元。

扣非最低仅376万降超七成

外延式并购，是天顺股份不得不走的一条路。公司深陷发展瓶颈，多年未能突破。

天顺股份成立于2008年，主要从事于大宗货物和大件货物的第三方物流业务，并从事于相应的供应链管理、物流园区经营及物流金融监管等业务。

根据营业收入构成，公司业务主要分为第三方物流、供应链业务、园区业务及国际业务四部分，其中，第三方物流、供应链业务合计贡献了超过公司90%的收入。

从经营业绩方面看，天顺股份的表现确实有欠缺。

天顺股份是2016年5月30日通过闯关IPO登陆A股市场的。上市之前，2011年至2015年，公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为0.24亿元、0.32亿元、0.32亿元、0.32亿元、0.33亿元，扣非净利分别为0.23亿元、0.30亿元、0.30亿元、0.32亿元、0.29亿元。

数据显示，这五年，公司的净利、扣非净利均无明显增长。同期，公司实现的营业收入分别为3.68亿元、4.60亿元、5.47亿元、5.58亿元、4.87亿元，整体而言，也无明显增长。

上市之后，2016年至2021年，公司的净利分别为0.35亿元、0.41亿元、0.06亿元、0.20亿元、0.29亿元、0.40亿元，扣非净利为0.25亿元、0.33亿元、0.05亿元、0.20亿元、0.25亿元、0.33亿元。除了2018年大幅下滑降至历史低点外，其余年度，净利、扣非净利均在0.30亿元左右波动。

综上，2011年至2021年的11年，公司的净利、扣非净利在0.30亿元左右波动，基本上属于原地踏步。这期间，营业收入从3.68亿元增长至13.02亿元，累计增长253.80%。

2022年，天顺股份的经营业绩更为糟糕。根据业绩预告，公司预计全年实现净利1000万元—1500万元，同比下降62.60%—72.58%，扣非净利376万元—776万元，同比下降76.75%—88.73%。

对此，天顺股份解释称，受疫情影响，公司三方物流运输业务运输成本增加，三方毛利率较上年同比下降。公司国际全货机业务航线、航班减少，致使航空业务收入下滑，出现亏损。同时，公司国际集装箱货运代理业务由于海外港口拥堵，导致港口堆存费用增加，成本增大。

备受关注的是，天顺股份本次收购的中直能源，如果顺利兑现业绩承诺，且在未来保持持续盈利能力，那么，天顺股份的经营业绩会有所改善。但是，如果中直能源未来经营业绩不达预期，势必会发生商誉减值，进而对业绩产生不利影响。

值得一提的是，天顺股份资金并不充足，截至2022年9月底，公司账面货币资金只有1.38亿元，对应的短期借款为3.60亿元。

原本存在偿债压力，可仍采取向大股东方面现金收购资产，天顺股份此举也受到质疑。

二级市场上，近几个交易日，天顺股份的股价波澜不惊，并未因上述并购而明显上涨。